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　　1.1 为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.6 以2015年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计分配总利润为432,466,944.00元，剩余未分配利润667,597,499.23元结转以后年度分配。

　　公司的愿景是成为国际一流的化工新材料公司，在发展的道路上从始至终坚持“一体化、相关多元化、精细化”的发展的策略。通过宁波工业园和烟台工业园的建设，公司除主营业务聚氨酯原材料异氰酸酯、多元醇外，正逐步打造C3/C4衍生物业务和以聚氨酯产业链、石化产业链为基础的新材料业务和特殊化学品业务。

　　公司的产品与日常生活息息相关，产品大范围的应用于建筑、家电、汽车、轻工、纺织等领域。近年来，聚氨酯下游应用市场增长迅速，MDI国内的需求量从2005年的47万吨增长到了2015年的180万吨，万华凭借技术、产能、产品质量等优势，牢牢把握住了这一黄金发展期，成长为全球产能第一、产品质量最优的MDI供应商。2015年，随着中国经济稳步的增长逐步放缓并进入中快速地发展的“新常态”时期，经济环境的变化影响到了各应用领域的发展，主营业务MDI的消费增长面临着强大压力。

　　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　2015年公司实现出售的收益194.92亿元，同比下降11.75%；实现归属于上市公司股东的净利润16.10亿元，同比减少33.46%；每股盈利0.74元。2015年末公司资产总额478.04亿元，同比增长14.94%；归属母公司所有者的权利利益115.71亿元，同比增长9.22%；公司加权平均净资产收益率14.67%，同比减少9.50个百分点；每股净资产5.35元，同比增长9.22%；资产负债率68.99%，同比增加0.93个百分点。

　　2015年，全球经济增长乏力，中国经济进入周期性和结构性的调整期，导致MDI市场需求量开始上涨大幅放缓；国际原油价格暴跌，以石脑油为原料的烯烃竞争力大幅度提升，同时，国内煤基和PDH烯烃产能爆发性增长，公司石化产业形势严峻。

　　尽管不利的外部环境使公司过去一年的净利润下降较大，但公司在产业平台的建设，技术创新成果的产业化，国内外市场的开发，服务客户的能力，成本管理的意识，新事业单元的培育等方面取得了较好的成绩，公司可持续发展的能力进一步增强。

　　在中国市场供过于求的情况下，国内经营销售团队在保证市场占有率不减少的原则下，控制出货节奏，实现公司利益最大化；在美国市场，公司成为第一家在美国东海岸（美国的MDI市场中心）建立MDI岸罐的公司，大幅度的提升了快速服务客户的能力，万华在客户心目中的地位有了进一步的提高；在新兴市场，公司持续开发了许多新行业和新客户。

　　2015年公司在总结过去服务客户经验的基础上，提出了服务客户“四个24小时”的理念，即：产品订单24小时交付到客户、24小时热线电话倾听客户的意见、售后服务24小时到现场、客户意见24小时反馈。公司的服务水平大幅度的提升，得到了客户的高度评价。

　　生产运营方面，万华烟台工业园各项工作均取得了良好的成绩，2014年11月投产的60万吨/年MDI一体化装置正式运营，并于2015年9月份高质量完成首次大修工作；万华宁波工业园继续加大技术改造的投入，通过一系列的精益生产提升，完善了循环经济产业链，逐渐增强了系统抗风险能力，提升了公司MDI产品的竞争力。

　　工程建设方面，万华烟台工业园PO/AE一体化项目实现全线一次投产试车成功并产出合格产品，同时H12MDA、氯化氢氧化等一系列项目也于2015年建成投产，将成为公司新的利润增长点。

　　HSE管理方面，万华烟台工业园采取多种措施完成了公司下达的HSE管理指标。其中，承包商户籍化管理、安全费用单列以及禁用门式脚手架等创新管理首次在万华工程建设项目中应用，并取得了较好实施效果。

　　对HDI单体制造技术的研究和理解又上了一个新台阶，万华HDI系统的技术达到了国际一流水平，未来将成为公司重要的利润增长点。

　　万吨级H12MDA和NPG工业化装置也一次开车成功，这标志万华具备了为下游风电和涂料行业稳定供应原料的能力；公司自主研发并设计建造的VOC脱除装置也开车成功，成为了国内首家能生产低VOC丙烯酸乳液产品的企业；2016年，公司将继续加大基础研究和中试技术开发、应用技术开发等方面的研发投入，在高技术、高的附加价值化工新材料领域积极探索，为公司发展挖掘新“蓝海”。

　　知识产权建设方面，公司新提交申请国内外发明专利81项，新获得国内外发明专利授权专利59件，通过实施专利保护，推进保密体系建设和策略落地，已形成了多层次、全方位的知识产权保护措施。

　　2015年度境内外汇率市场发生剧烈变化，公司短时间内完成了贷款币种的优化再平衡，避免汇率较动对公司经营业绩带来的不利影响；合理判断外币汇率走势，抓住金融市场上的有利时机，利用货币互换、远期结售汇等金融工具实现财务收益9,420万元；成功争取到国家专项发展基金支持，为烟台工业园项目建设顺利开展提供了资金保障。

　　2015年7月，企业成立了流程再造项目组，针对企业内部管理、业务流程存在的问题，确定了“重新界定部门职责”、“优化业务流程”、“修订制度流程文件”、“梳理管理层权限清单”四项中短期工作目标，以持续改进运营效率及人均劳动生产效率，支撑公司战略和目标的达成。

　　基于战略采购的理念，构建了以“参谋部、作战部和后勤部”为框架的全球化采购平台，进一步从生产型采购组织向战略采购经营型组织转变；积极探索电商等采购模式，成功建立了“万华商城”；开展流程再造工作，优化SAP（企业管理解决方案）、SRM（供应商关系管理）的运用，为建立现代化的电子商务系统打下基础。

　　2015年，万华文化进一步丰富完善。公司重新定义万华使命，突出客户的核心地位，清晰定位了企业存在的价值。针对近两年文化的调整创新，公司积极进行盘点梳理，编制形成新版《企业文化手册》。2015年，万华化学连续第四次荣获了翰威特中国最佳雇主的殊荣。

　　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　　7.2 报告期内出现重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

　　2015年度，公司及子公司新设成立5家子公司，本期纳入合并范围，详见2015年年度报告附注八（5）。

　　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　　证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2016-08号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 公司独立董事鲍勇剑先生因其他公务授权委托独立董事王宝桐先生代为行使表决权

　　（一）本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会于2016年2月24日以电子邮件的方式发出董事会议通知，材料于会议召开时现场发放。

　　（三）本次董事会于2016年3月5日在万华烟台工业园展厅会议室采用现场表决的方式召开。

　　（四）本次董事会议应出席的董事11人，实际现场出席会议的董事人数10人，企业独立董事鲍勇剑先生因其他公务授权委托独立董事王宝桐先生代为行使表决权。

　　（一）审议通过《公司2015年度总裁报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（二）审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（三）审议通过《公司2015年度利润分配方案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　以2015年末总股本2,162,334,720.00股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2元现金红利（含税），共计分配总利润为432,466,944.00元，剩余未分配利润667,597,499.23元结转以后年度分配。

　　（四）审议通过《关于公司2015年投资完成情况及2016年资本预算的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（五）审议通过《公司2015年度报告全文及摘要》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（六）审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（七）审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（八）审议通过《公司2015年度审计委员会履职报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（九）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　2015年度支付审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）国内财务报表审计费用人民币236.70万元（含增值税），支付内部控制审计费用64.54万元（含增值税）；美国万华由美国德勤审计，支付美国德勤审计费用3.155万美元。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

　　参见公司临2016-13号公告《万华化学集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》。

　　（十一）审议通过《关于与关联方履行日常关联交易协议的议案》，本项议案关联董事丁建生先生、李建奎先生、廖增太先生、寇光武先生、郭兴田先生、MU Simon Xinming回避表决，其余五位董事参与表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司临2016-11号公告《万华化学集团股份有限公司日常关联交易公告》。

　　（十二）审议通过《关于公司对子企业来提供担保以及同意子公司间相互做担保的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　参见公司临2016-12号公告《万华化学集团股份有限公司对子公司做担保以及子公司间相互做担保公告》。

　　（十三）审议通过《关于注销万华化学（烟台）贸易有限公司的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　为了整合公司资源，满足公司战略规划的要求，并发挥万华统一品牌及集团化的规模效应。在万华贸易公司的经营作用已经完全由新成立的万华化学（烟台）销售有限公司所替代的情况下，公司决定注销万华贸易公司的法人资格。

　　（十四）审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　随着公司石化项目的建成投产，公司的进出口业务量将会大幅度提高，外汇收付款规模将会大幅增加，因此，当汇率出现较动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，积极应对汇率市场的不确定性，公司计划与银行开展远期结售汇业务。公司开展远期外汇业务将遵循套期保值原则,不做投机性套利交易。

　　公司拟开展的远期结售汇业务，仅限于公司生产经营所使用的主要结算货币，远期结售汇交易金额不得超过预测回款或支付金额，且交割期与预测回款或支付期一致。

　　公司远期结售汇业务规模不超过30亿人民币，同时授权公司管理层在前述额度范围内负责审批远期结售汇业务的具体办理事宜。

　　（十五）审议通过《关于公司境外子公司回购境外债券的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　经公司第六届董事会2014年第三次临时会议、公司2014年第二次临时股东大会批准，公司境外子公司万华化学国际控股有限公司（Wanhua Chemical International Holding Co., Ltd.，以下简称“发行人”）于2014年11月19日完成了10亿元境外人民币债券的发行，债券票面年息4.5%，到期日为2017年11月19日，公司为该笔债券提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保。

　　由于境内人民币融资成本的不断降低，公司为降低整体融资成本，拟同意发行人回购其发行的全部或部分该笔债券。为保证本次债券回购顺利进行，董事会授权公司管理层办理债券回购相关事宜，包括但不限于如下事项：

　　（1） 决定聘请本次债券回购相关中介机构，包括但不限于主经办人、法律顾问、信托人、收购代理人、债券保管人等；

　　（2） 根据市场情况决定或调整本次债券回购的价格、时间、条件、规模及其它内容；

　　（4） 在相关证券交易所和结算系统中发布与本次债券回购相关的公告和通知；

　　（十六）审议通过《关于更换公司董事会专项委员会部分委员的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　公司原独立董事孟焰先生、沈琦先生、马林先生的任职已经结束，需要对该三位独立董事在董事会专项委员会中的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的任职进行更换。

　　（4）原战略委员会的成员保持不变，仍为：丁建生、廖增太、寇光武、郭兴田、王宝桐，丁建生任召集人。

　　（十七）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（十八）审议通过《万华化学集团股份有限公司履行社会责任的报告》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票；

　　（十九）审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》，同意票11 票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）、（十）、（十一）、（十二）项议案需提交股东大会审议。

　　证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2016-13号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德勤会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司股东委托对公司实施了2005年至2015年度财务审计，2015年度支付国内财务报表审计费用人民币236.70万元（含增值税），支付内部控制审计费用64.54万元（含增值税）；美国万华由美国德勤审计，支付美国德勤审计费用3.155万美元。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司生产经营及财务状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年年度财务审计服务机构，聘用期一年。

　　股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2016-12号

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：万华化学（香港）有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司、万华化学（宁波）有限公司、万华化学国际控股有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司、万华化学（宁波）氯碱有限公司、万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学美国控股有限公司、万华美国创新技术有限公司、万华化学（北京）有限公司、万华化学（宁波）能源贸易有限公司、万华化学（宁波）热电有限公司、宁波榭北热电有限公司、宁波信达明州贸易有限公司。

　　● 本次对控股或全资子公司担保金额及累计担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为131.105亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2016年2月29日，公司对控股或全资子公司担保余额情况：合同担保金额折合人民币980,919万元，实际担保金额折合人民币621,732万元。

　　● 本次子公司间相互担保金额及累计担保余额：本次公司同意子公司间相互可提供最高额为35.30亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2016年2月29日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币227,064万元，实际担保金额折合人民币35,856万元。

　　经公司2014年年度股东大会（具体内容见公司“2015-21号”2014年年度股东大会决议公告）及2015年第一次临时股东大会（具体内容见公司“2015-47号”2015年第一次临时股东大会决议公告）审议批准，公司为控股或全资子公司提供合计总额不超过131.53亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2016年2月29日，该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：

　　经公司2014年年度股东大会（具体内容见公司“2015-21号”2014年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为33.31亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保，截止2016年2月29日，该最高额担保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：

　　（注：万华化学（宁波）热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。万华（美国）有限公司于2015年7月更名为万华化学（美国）有限公司。）

　　公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保其取得银行信贷资金等融资，同时根据公司上年度131.53亿元最高额担保实际使用情况及2016年融资计划，公司拟对子公司提供最高额为131.105亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为35.30亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。

　　（注:公司按持股比例对万华化学（宁波）有限公司提供74.5%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。）

　　（注：万华化学（宁波）热电有限公司按持股比例对宁波榭北热电有限公司提供55%的连带责任保证担保，上述金额为按持股比例计算后担保金额。）

　　1. 被担保人万华化学（香港）有限公司，为我司全资子公司，于2005年12月21日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为820万美元，截止2015年12月31日公司总资产折合人民币157,860万元, 总负债折合人民币142,354万元（其中银行贷款总额折合人民币0万元，流动负债总额折合人民币142,354万元），净资产折合人民币15,506万元。2015年全年实现营业收入折合人民币626,880万元，净利润折合人民币-3,090万元。

　　2. 被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于2014年1月15日成立，公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定除外）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售及相关技术咨询；货物、技术进出口，公司注册资本2,200万元，截止2015年12月31日公司总资产893,476万元, 总负债888,091万元（其中银行贷款总额106,000万元，流动负债总额888,091万元），净资产5,385万元。2015年全年实现营业收入979,847万元，净利润831万元。

　　3. 被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于2013年1月28日成立，公司主营氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理；水处理工程；货物、技术进出口，公司注册资本为40,000万元，截止2015年12月31日公司总资产252,762万元, 总负债208,596万元（其中银行贷款总额121,113万元，流动负债总额111,096万元），净资产44,166万元。2015年全年实现营业收入94,577万元，净利润4,981万元。

　　4. 被担保人万华化学（烟台）石化有限公司，为我司全资子公司，于2015年4月20日成立，公司主营普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定的除外），化工产品、化学品催化剂及溶液（不含危险化学品），煤炭、工业盐的销售；建筑材料的销售及相关技术的咨询；货物与技术进出口，公司注册资本为5,000万元,截止2015年12月31日公司总资产135,579万元, 总负债135,280万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额135,280万元），净资产299万元。2015年全年实现营业收入92,242万元，净利润-4,701万元。

　　5. 被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司控股子公司，于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，截止2015年12月31日公司总资产1,481,411万元, 总负债598,006万元（其中银行贷款总额463,606万元，流动负债总额553,136万元），净资产883,405万元。2015年全年实现营业收入1,210,258万元，净利润188,256万元。

　　6. 被担保人万华化学国际控股有限公司，为我司全资子公司万华化学（香港）有限公司的全资子公司，于2014年10月6日成立，公司主要作为境外债券的发行主体，公司注册资本为1美元，截止2015年12月31日公司总资产折合人民币97,939万元, 总负债折合人民币98,520万元（其中应付债券总额折合人民币98,000万元，无银行贷款，流动负债总额折合人民币520万元），净资产折合人民币-581万元。2015年全年实现营业收入折合人民币0万元，净利润折合人民币171万元。

　　7. 被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司的全资子公司，于 2010年 3月 11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本为15,000万元，截止2015年12月31日公司总资产55,685万元, 总负债32,845万元（其中银行贷款总额20,000万元，流动负债总额32,845万元），净资产22,840万元。2015年全年实现营业收入95,944万元，净利润4,064万元。

　　8. 被担保人万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于2014年6月27日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品生产项目的投资、开发、建设、管理，货物、技术进出口，公司注册资本为7,000万元，截止2015年12月31日公司总资产34,192万元, 总负债17,700万元（其中银行贷款总额6,002万元，流动负债总额11,426万元），净资产16,492万元。2015年全年实现营业收入0万元，净利润4,201万元。

　　9. 被担保人万华化学（宁波）氯碱有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月28日成立，公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化工技术咨询、服务、化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外，公司注册资本为16,000万元，截止2015年12月31日公司总资产100,997万元, 总负债29,607万元（其中银行贷款总额19,451万元，流动负债总额28,193万元），净资产71,390万元。2015年全年实现营业收入128,381万元，净利润15,940万元。

　　10. 被担保人万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于 1997年 7月 31日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得行政许可后方可经营），公司注册资本为2,886万元，截止2015年12月31日公司总资产16,817万元, 总负债8,157万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额7,841万元），净资产8,660万元。2015年全年实现营业收入32,570万元，净利润1,298万元。

　　11. 被担保人万华化学（广东）有限公司，为我司全资子公司，于2013 年 3月21日成立，公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等，公司注册资本20,000万元，截止2015年12月31日公司总资产35,676万元, 总负债15,847万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额15,847万元），净资产19,829万元。2015年全年实现营业收入0万元，净利润-65万元。

　　12. 被担保人万华化学美国控股有限公司，为我司全资子公司万华化学（香港）有限公司下属全资子公司，于2014年8月29日成立，公司主营技术开发与服务、信息咨询、境内外贸易、资产管理等，公司注册资本为200万美元，截止2015年12月31日公司总资产折合人民币1,630万元, 总负债折合人民币984万元（其中银行贷款总额折合人民币0万元，流动负债总额折合人民币984万元），净资产折合人民币646万元。2015年全年实现营业收入折合人民币199万元，净利润折合人民币-625万元。

　　13. 被担保人万华美国创新技术有限公司，为我司全资子公司万华化学（香港）有限公司下属全资子公司，于2014年10月28日成立，公司主营客户服务与研发中心等，注册资本100万美元，截止2015年12月31日公司总资产折合人民币462万元, 总负债折合人民币0万元（其中银行贷款总额折合人民币0万元，流动负债总额折合人民币0万元），净资产折合人民币462万元。2015年全年实现营业收入折合人民币0万元，净利润折合人民币-180万元

　　14. 被担保人万华化学（北京）有限公司，为我司全资子公司，于2003年9月2日成立，公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等，公司注册资本为6,000万元，截止2015年12月31日公司总资产32,017万元, 总负债10,840万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额10,840万元），净资产21,177万元。2015年全年实现营业收入82,839万元，净利润5,185万元。

　　15. 被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的全资子公司，于2010年7月8日成立，公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品（除危险化学品）的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外，公司注册资本为5,000万元，截止2015年12月31日公司总资产689,543万元, 总负债591,455万元（其中银行贷款总额64,207万元，流动负债总额591,455万元），净资产98,088万元。2015年全年实现营业收入999,874万元，净利润42,618万元。

　　16. 被担保人万华化学（宁波）热电有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月8日成立，公司主营热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，公司注册资本为45,000万元，截止2015年12月31日公司总资产145,865万元, 总负债66,243万元（其中银行贷款总额39,900万元，流动负债总额48,865万元），净资产79,622万元。2015年全年实现营业收入90,927万元，净利润16,556万元。

　　17. 被担保人宁波榭北热电有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）热电有限公司的控股子公司，于2014年5月28日成立，公司主营蒸汽、电力、工业纯水的生产和供应；热力管网建设和经营；硫酸铵的制造、加工、销售；粉煤灰的生产、销售，公司注册资本为27,000万元，截止2015年12月31日公司总资产49,168万元, 总负债22,943万元（其中银行贷款总额17,000万元，流动负债总额5,943万元），净资产26,225万元。2015年全年实现营业收入0万元，净利润-484万元。

　　18. 被担保人宁波信达明州贸易有限公司, 为我司控股子公司万华化学（宁波）氯碱有限公司的全资子公司，于2015年6月3日成立，公司主营盐酸、氢氧化钠、氢、硫酸、次氯酸钠溶液（含有效氯>

　　5%）的批发等，公司注册资本为1,000万元，截止2015年12月31日公司总资产1,229万元, 总负债192万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额192万元），净资产1,037万元。2015年全年实现营业收入 415 万元，净利润37万元。

　　被担保方为公司控股或全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其做担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。

　　截止2016年2月29日，公司累计对外担保余额情况：合同担保金额折合人民币1,075,919万元，实际担保金额折合人民币716,732万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元担保，为烟台港万华工业园码头有限公司提供1.5亿元担保，其他全部为对控股或全资子公司提供的担保。

　　截止2016年2月29日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人民币227,064万元，实际担保金额折合人民币35,856万元。

　　证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2016-10号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述第1-11项议案已于2016年3月8日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露；上述第12-19项议案已于2015年11月17日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报披露。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传线：00-11：00，下午13：00-16：00）；

　　3、登记地点：烟台市芝罘区幸福南路7号,万华化学集团股份有限公司董事会秘书处。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2016-09号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会于2016年2月24日以电子邮件的方式发出监事会会议通知，材料于会议召开时现场发放。

　　（三）本次监事会于2016年3月5日在万华烟台工业园展厅会议室采用现场表决的方式召开。

　　（一）审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　（二）审议通过由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度《审计报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　（三）审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

　　根据《证券法》第68条的规定，公司监事会对董事会编制的2015年年度报告审核意见如下：

　　1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务情况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）审议通过《公司2015年度监事会工作报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本项议案需提交股东大会审议；

　　（五）审议通过《万华化学集团股份有限公司内部控制自我评价报告》和《万华化学集团股份有限公司内部控制审计报告》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2016-11号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2015年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2016年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下。

　　2015年公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2015年实际发生的关联交易以及预计2016年发生额如下：

　　注:本次董事会对2015年关联方交易实际发生额超过预计金额部分予以确认。

　　报告期内公司聘任陈毅峰先生担任公司高管，为公司的关联自然人，陈毅峰先生同时兼任烟台港万华工业园码头有限公司董事长、林德气体(烟台)有限公司董事，因此新增烟台港万华工业园码头有限公司、林德气体(烟台)有限公司为公司的关联方，预计2016年关联交易如下：

　　经营范围：聚氨酯和聚氨树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工、销售；技术转让服务；制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液（不含危险品）的批发、零售；煤炭批发；场地、设备、设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：许可经营项目：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备。一般经营项目：技术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　经营范围：聚氨酯建筑节能系列产品的生产，研发、销售，以自有资产投资及咨询服务，货物、技术的进出口。

　　2011年1月31日，万华实业集团有限公司收购了BC公司96%的股权，成为BC公司的实际控制人，BC公司成为万华化学母公司的控股子公司。从2011年开始公司与BC公司产生关联交易。

　　BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有产品主要有MDI、TDI和PVC等。BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

　　关联关系：母公司的联营企业（母公司万华实业集团有限公司通过全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，万华实业集团有限公司及本公司均有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）

　　经营范围：前置许可经营项目：氢氧化钠、液氯、合成盐酸、氢气、次氯酸钠的生产。食品添加剂的生产与销售（有效期至2016年11月13日）。一般经营项目：货物与技术的进出口。（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，须凭许可证或审批的文件经营）。

　　关联关系：母公司的联营企业之全资子公司（烟台万华氯碱有限责任公司持有烟台华力热电供应有限公司100%的股权）

　　经营范围：在电力业务许可证范围内从事电力业务（有效期限以许可证为准）。蒸汽、工业用水的生产和销售；自由场地租赁；普通机械设备安装；污水处理。

　　经营范围：从事聚氯乙烯相关产品及其他化学原料的批发及进出口业务，甲苯-2、4-二异氰酸酯、二氨基甲苯的批发，从事化工产品的技术咨询服务。

　　经营范围：筹建生产活性炭项目相关服务（未经环保验收，不得从事生产经营活动）（筹建期为2014年1月22日至2017年11月28日）；批发、零售：洗精煤、焦炭、活性炭、铁矿粉、矿石、设备租赁、普通机械、金属材料、办公自动化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：联营公司（公司持有林德气体(烟台)有限公司10%股权，公司有高管在林德气体(烟台)有限公司担任董事）

　　经营范围：空气分离气体（不含危险化学品）生产项目的投资、开发、建设、管理：提供供气工程和技术服务。

　　关联关系：合营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）

　　1、公司与万华实业之间的关联交易主要为国有土地使用权租赁和房屋租赁，双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　　2、从2011年开始，万华实业将其控股的BorsodChem Zrt.（宝思德化学公司）委托万华化学管理运营，每年支付万华化学托管费1000万元人民币。万华实业与万华化学于2011年2月1日于匈牙利的布达佩斯市签署了《万华实业集团有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书》，协议有效期为三年。2014年双方在该协议的基础上已签订补充协议，将原协议约定的有效期顺延三年，协议到期后双方可再另行商定。

　　3、万华化学托管BC公司后，为了发挥协同效应，实现双方在产品和地域上的互补，万华化学与BC公司之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　4、公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易主要为产品销售，该两家公司为万华化学的下游客户，万华化学与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准，合同有效期一年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　　5、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其采购液氯等与产品配套的原材料。由于液氯属国家规定危险化学品，对其运输有着严格限制。而烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯可通过管道直接输送到公司，避免了长途运输的不便，也节省了大量运输费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　6、公司与烟台华力热电供应有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购原水、蒸汽和电等与产品配套的公用工程，而烟台华力热电供应有限公司生产的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

　　7、公司与博苏化学(烟台)有限公司之间的关联交易主要为公司向其采购TDI等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　8、公司与林德气体(烟台)有限公司之间的关联交易主要为原料采购及产品销售业务，公司生产的原水、电及蒸汽销售给林德气体(烟台)有限公司作为其生产产品的原料，林德气体(烟台)有限公司生产的氮气、氧气等产品是公司生产运营所需的原料。双方本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　9、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为烟台港万华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

　　为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。

　　公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司、博苏化学(烟台)有限公司、林德气体（烟台）有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。

　　依据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订供货合同，以提升公司的可持续运营能力。

　　烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必需的原材料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。

　　烟台华力热电供应有限公司为企业来提供原水、蒸汽和电等与产品配套的公用工程，且其提供的公用工程可通过管道和电网直接输送到公司，节省了大量采购费用。

　　公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与万华化学业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”

　　本项议案表决时关联董事（丁建生、李建奎、廖增太、寇光武、郭兴田、MU Simon Xinming）已回避表决。

　　本项议案需提交股东大会审议，股东大会审议时控制股权的人万华实业集团有限公司需回避表决。