具体内容详见同日《证券时报》、巨潮资讯网公司《关于2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-028）。

  十、《关于公司控股、参股子公司合计向银行申请不超过人民币肆亿陆仟伍佰万元授信额度及公司为该等授信额度的申请做担保、北京信沃达海洋科技有限公司为公司其他控股子公司申请的授信额度做担保的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

  公司独立董事认为本次公司为控股子公司向商业银行申请授信或申请贷款额度做担保的事项。就茂名实华东成化工有限公司而言，系公司合理的承担担保责任，就茂名实华东油化工有限公司、惠州大亚湾石化动力热力有限公司而言，公司之外的另外的股东与公司同比例做担保，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。就湛江实华化工有限公司（下称湛江实华）而言，企业来提供全额担保后，应与湛江实华的另外的股东达成质押协议，约定另外的股东将湛江实华股权质押给公司，以确保该笔担保风险可控。本次做担保的事项，担保义务设定合法合规，公平合理，待公司2023年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

  依据《公司章程》第二百零二条的规定，该议案需经董事会2/3以上董事同意，并须经公司2023年年度股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上审议批准。

  详细的细节内容详见公司同日《证券时报》、巨潮资讯网公司《公司对外担保公告》（公告编号：2024-029）。

  十一、《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

  具体内容详见同日巨潮资讯网《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  十二、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》。同意9票，反对0票，弃权：0票。通过。

  具体内容详见同日巨潮资讯网《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

  十三、《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

  十四、《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

  该专项意见具体内容详见同日巨潮资讯网《独立董事独立性自查情况的专项意见》。

  十五、《关于拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和2024年度内控审计机构及确定其审计费用的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

  具体内容详见同日《证券时报》及巨潮资讯网站《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。

  十六、《公司董事会对2022年“非标准审计报告”相关情况的说明》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。该说明刊登在同日巨潮资讯网上。

  十七、《公司董事会对会计师事务所2023年“非标准审计报告”的说明》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。该说明刊登在同日巨潮资讯网上。

  十八、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。通过。

  具体内容详同日《证券时报》及巨潮资讯网站《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

  独立董事对本次会议相关事项的事前审核意见详见同日巨潮资讯网《企业独立董事对第十二届董事会第四次会议相关事项的事前审核意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.会议召集人：公司董事会。经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的起止日期和时间：2024年5月22日9:15-9:25；9:30一11:30和13:00一15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的起止日期和时间：2024年5月22日9:15一15:00期间的任意时间。

  现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托方式委托别人出席现场会议和参加表决；

  网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日（2024年5月15日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其授权委托的代理人均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

  2.上述议案已经公司第十二届董事会第四次会议及第十二届监事会第四次会议审议通过，同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  3.本次股东大会在审议议案7《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司须回避表决；议案8《关于公司控股子公司合计向银行申请不超过人民币肆亿伍仟万元授信额度及公司为该等额度的申请做担保的议案》为特别决议案，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述议案见公司同日在指定信息公开披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的文件及相关联的内容，具体如下：

  议案1-4、议案6详见同日巨潮资讯网的《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告》全文、《公司2023年度财务决算报告》、《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2024至2026年度）》。

  议案3《公司2023年年度报告》摘要、议案5、议案7、议案8、议案9详见同日巨潮资讯网和刊登在《证券时报》的《公司2023年年度报告》摘要【2024-025】、《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》【2024-026】、《公司2024年度日常关联交易预计公告》【2024-028】、《关于公司控股、参股子公司合计向银行申请不超过人民币肆亿陆仟伍佰万元授信额度及公司为该等授信额度的申请做担保、北京信沃达海洋科技有限公司为公司其他控股子公司申请的授信额度做担保的公告》【2024-029】、《关于拟续聘会计师事务所的公告》【2024-030】。

  公司现任独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，详细的细节内容详见同日巨潮资讯网《2023年度独立董事述职报告》。

  5.特别说明：本次会议所审议事项对中小投资者(指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东)表决进行单独计票并及时公开披露。

  （2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

  （3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

  （4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

  拟出席会议的股东可直接到公司做股权登记，也可以信函（信封上须注明“2023年年度股东大会”字样）或传真方式登记。其中以传真方式来进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。信函或传线之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司证券部，不接受电线.注意事项：

  请拟参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前一个小时内到达会议地点，做好出席登记工作。

  本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：）参加互联网投票（网络投票的具体操作的过程见附件一）。

  1.投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

  3.股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月22日9:15一15:00期间的任意时间。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席茂名石化实华股份有限公司2023年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项做投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第四次会议于2024年4月25日以现场方式召开。本次会议的通知于2024年4月12日以电子邮件方式送达全体监事。本届监事会共有监事3名，3名监事出席本次会议并表决。监事会主席朱月华主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  一、《公司2023年度监事会工作报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  二、《公司2023年年度报告》（全文及摘要）和《关于公司2023年年度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为《公司2023年年度报告》（正文及摘要）符合中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号----年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第15号----财务报告的一般规定（2014年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关法律法规，编制的公司《2023年度报告》（正文及摘要）符合公司实际情况。

  三、《公司2023年度财务决算报告和公司2024年度财务预算报告》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  四、《公司2023年度利润分配预案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为公司董事会制定的2023年度利润分配方案，既考虑了对投入资产的人的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

  五、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为公司依据企业会计准则相关规定计提资产减值准备，符合公司真实的情况，计提资产减值准备后能更公允地反映公司的资产状况、财务情况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  六、《公司2024年第一季度报告》全文及正文和《关于公司2024年第一季度报告的书面审核意见》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为《公司2024年第一季度报告》能够客观反映公司2024年第一季度的经营状况和财务情况，所载资料未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为根据《企业内部控制基本规范》等法律和法规和规范性文件的相关规定，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。通过对公司的内部控制制度及其执行情况的了解，认为《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了企业内部体系建设、内控制度执行的真实情况。企业内部控制体系健全，内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。

  八、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为公司预计的各项关联交易均为2024年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务情况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

  九、《关于公司控股、参股子公司合计向银行申请不超过人民币肆亿陆仟伍佰万元授信额度及公司为该等授信额度的申请做担保、北京信沃达海洋科技有限公司为公司其他控股子公司申请的授信额度做担保的议案》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为，作为公司的全资子公司以及控股公司，向金融机构申请综合授信对其日常经营和业务发展有良好推动作用。公司为其提供担保可保证子公司的正常生产经营，也是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。该事项的决策及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，不会对公司财务情况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

  十、《公司监事会对会计师事务所2023年“非标准审计报告”的说明》。3票同意，0票反对，0票弃权。通过。

  监事会认为会计师事务所按照审慎性原则，所出具的关于公司的审计报告以及董事会对审计报告涉及事项的专项说明符合公司情况，监事会对中兴财光华出具的保留意见审计报告无异议，并赞同公司董事会的专项说明。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十二届董事会第四次会议和第十二届监事会第四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。现将有关事项公告如下：

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司合并报表纯利润是-110,067,766.78元，归属于上市公司股东的纯利润是-127,833,708.41元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润余额为36,640,221.06元,可供股东分配的利润为36,640,221.06元。

  2023年度，公司面对化工行业市场变幻莫测、生产原料严重不足、产品价格大大下跌等诸多坏因，化工主业经营利润同比下滑；北京海洋馆经营出现较大的恢复和好转，但由于北京海洋馆涉及土地年限的不确定性，收购时评估增值部分需在资产相应年限中摊销，导致公司本年亏损。根据《上市公司监督管理指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

  上述利润分配预案经董事会审议通过后，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

  《公司章程》第一百五十五条 “公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投入资产的人的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  公司2021--2023年现金分红总额达到了“连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的标准。

  综合考虑公司真实的情况，经董事会研究，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司目前生产经营环境、项目建设、资金需求及未来发展的需要，有利于公司长远发展，有利于股东长远利益，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律和法规的规定，符合《公司章程》及股东回报规划等规定。

  公司未分配利润将全部用于公司运营及项目建设发展，促进可持续发展，为实施公司中长期发展的策略提供保障。

  公司一贯重视并将持续以现金分红形式对股东进行回报，执行相关法律和法规和《公司章程》、股东回报规划等规定，考虑各种各样的因素，从有利于公司长远发展和股东回报出发，努力落实相关的利润分配制度，回报广大股东。

  公司董事会综合考虑公司未来发展的策略和2024年度项目和资金安排，提出了2023 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度的预案。该预案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2021－2023年）股东回报规划》中关于利润分配现金分红的要求，有利于公司长远发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。独立董事均赞同公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司 2023年度利润分配预案是基于公司目前生产经营环境、项目建设、资金需求及未来发展的需要，有利于公司长远发展，有利于股东长远利益，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律和法规的规定，符合《公司章程》及股东回报规划等规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1.日常关联交易事项：鉴于茂名石化实华股份有限公司（包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同。以下简称：公司）目前的原料及动力供应、综合服务（接受劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售除中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司、中科（广东）炼化有限公司外，别的市场交易方不足以满足公司现在存在生产经营规模的相应同类需求。上述交易对方均为中国石油化工集团有限公司所属单位，其中中国石化集团茂名石油化工有限公司是公司第二大股东。公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司等上述同被中国石油化工集团有限公司控制的关联方进行的日常关联交易，是确保公司正常生产、持续经营和持续盈利能力的必需。

  2024年公司日常关联交易预计总金额61.66亿元，2023年公司实际发生的关联交易金额为43.21亿元。

  公司第十二届董事会第四次会议审议批准《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事许军、杨越回避表决。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  公司在进行2023年日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据预计需求和市场情况按照有几率发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在一定的差异，但其对公司日常经营及业绩影响无重大影响。差异主要系市场情况、双方需求、价格变化或各方运营调整等原因。公司将持续加强关联交易管理，提升关联交易管理水平。

  “经核查，公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定的差异主要系市场情况、交易需求、价格变化或各方运营调整等原因，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”

  经营范围：带有储存设施经营（湛江市三岭山输油首站：原油（1967）（注：外浮顶罐8个20000m3，2个50000m3）。滨海新区北山岭：原油（1967）（注：外浮顶罐12个50000㎡，2个125000m3）。电白区水东港区：石脑油(1964)（注：外浮顶罐4个50000m3），汽油（1640）(注：内浮顶罐5个20000m3，1个10000m3），煤油(1571)（注：内浮顶罐2个5000m3，2个10000m3.1个5000㎡），苯（49）（注：内浮顶罐2个2500m3，2个2000m3），二甲苯异构体混合物（358）（注：内浮顶罐4个5000m），苯乙烯（96）（注：内浮顶罐3个2000m），液化石油气（2548）（注：球罐2个1000m3，2个2000m3）***)、货物进出口（许可经营项目凭有效的许可证的许可范围经营）、港口拖轮经营。单点系泊运营、液体化工品仓储中转业务、保税仓、商业储备。管道输送、中转。带有储存设施经营石油、原油、铁路专线调运、罐车检维修业务，罐车清洗。水、电、风、蒸汽等动力能源供给。生产销售循环水、新鲜水、化学水。设计、技术开发、技术咨询、技术服务。材料销售。计量器具检定检测。技能鉴定。建设项目职业病危害评价(乙级)、职业病危害因素检测与评价（由该公司下属机构职业病防治所经营）。设备租赁。土地、房产租赁。住宿业。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售;石油炼制;石油化学工业、化纤、食品添加剂及其他化工产品的生产、销售、储运;石油、天然气管道运输;技术及信息的研究、开发、应用咨询。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围：非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;技术进出口;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;贸易代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外)。

  经营范围：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化学工业原料、危险化学品（详见许可证）；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围： 许可项目：成品油批发；成品油零售；燃气经营；燃气汽车加气经营；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；小食杂；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；针纺织品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；日用品销售；五金产品零售；电子科技类产品销售；单用途商业预付卡代理销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；汽车销售；摩托车及零配件零售；农副产品营销售卖；化肥销售；农用薄膜销售；塑料制品销售；家具销售；建筑材料销售；礼品花卉销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；乐器零售；居民日常生活服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；物业管理；非居住房地产租赁；机动车修理和维护；洗车服务；小微型客车出租经营服务；汽车装饰用品销售；机动车充电销售；停车场服务；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培养和训练；信息技术咨询服务；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；进出口代理；国内货物运输代理；住房租赁；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  营业场所：湛江经济技术开发区中科大道1号[一照多址：湛江市霞山区湖光路15号]

  经营范围：许可项目：危险化学品经营（具体按证书编号：粤湛危化生字[2021]0002号《危险化学品安全生产许可证》核定的项目经营，有效期至2024年6月9日止）；石油、天然气管道储运；道路货物运输（含危险货物）；公共铁路运输；港口经营；自来水生产与供应；供电业务；危险废物经营；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（限危险化学品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；润滑油销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；合成材料销售；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备销售；成品油仓储（限危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；陆地管道运输；铁路运输辅助活动；港口理货；港口货物装卸搬运活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；固态废料治理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）与上市公司的关联关系。该等关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第（三）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

  （三）履约能力分析。上述关联人同被中国石油化工集团有限公司所控制，均属于国有特大型工业公司，其财务指标、经营状况和资信状况良好，相关交易均能正常履约,且历年与公司做的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司2023年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

  总体来讲，公司2024年度各类预计日常关联交易均依据市场价格协商确定（市场价）或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

  公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2024年产品营销售卖框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气450000吨、高纯氢气600吨、氢气600吨等。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2024年度预计总采购金额25亿元。

  东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司环氧乙烷16000吨。其定价方式为按照中国石化化工销售有限公司华南分公司的合约结算。2024年度预计总采购金额1.28亿元。

  东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品营销售卖年度框架合同》，依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司供应丙烯2000吨。其定价方式为公式计价，结算价按中石化华南丙烯企业出厂价月均价执行。2024年度预计总采购金额0.16亿元。

  湛江实华化工有限公司（以下简称：湛江实华）与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品营销售卖年度框架合同》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟向湛江实华供应碳九类62000吨，其定价方式为按照中国石化化工销售有限公司华南分公司的合约结算。2024年预计采购金额为3.69亿元。

  湛江实华与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品营销售卖年度框架合同》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟向湛江实华供应乙烯焦油40000吨，其定价方式为按照中国石化化工销售有限公司华南分公司的合约结算。2024年预计采购金额为2亿元。

  东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品营销售卖年度框架合同》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司聚丙烯、聚乙烯产品合计489吨。其定价方式为按照中国石化化工销售有限公司华南分公司的合约结算。2024年度预计总采购金额0.04亿元。

  公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品营销售卖年度框架合同》。依据该合同约定，中石化化工销售（广东）有限公司拟供应东油公司甲醇4800吨。其定价方式按照中国石化化工销售有限公司华南分公司的合约结算。2024年度预计总采购金额0.14亿元。

  东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《销售框架协议》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应东油公司液化石油气类产品9700吨。其定价方式按照中国石化炼油销售有限公司的合约结算。2024年度预计总采购金额0.68亿元。

  东成公司与中国石化炼油销售有限公司签署《销售框架协议》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应东成公司商品丁烷液化石油气10800吨。其定价方式按照中国石化炼油销售有限公司的合约结算。2024年度预计总采购金额0.76亿元。

  东成公司与中国石化销售股份有限公司广东茂名石油分公司签署《成品油购销协议》。依据该合同约定，采购成品油一年内不少于6480吨。2024年度预计总采购金额1亿元。

  根据东成公司分别与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司签署的相关《公用工程供应协议》和《供用电合同》及过往动力采购交易惯例，东成公司预计2024年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司采购综合动力金额分别为1亿元和300万元。

  湛江实华与中科（广东）炼化有限公司签署《公用工程介质销售合同》采购动力，2024年预计采购金额为1亿元。

  公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《废水监测处理服务合同》，公司预计2024年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司支付排污费755万元。另外，东成公司预计2024年度向中国石化集团茂名石油化工有限公司支付中转劳务费200万元。

  东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟签署《设备租赁合同（实华租北一循等）》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东成公司供水车间北一循及热电车间2*6000千瓦冷凝机组循环冷却塔设备和房屋建筑物设备（共46项）。2024年度租赁费用预计为143万元。

  东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司拟签署《液态烃管线设备租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司液态烃管线）六号门岗加油站（房产）

  东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司拟签署《不动产租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司炼油六号门岗旁边加油站。2024年度租金预计为376万元。

  东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司拟签署《不动产租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司聚丙烯等用地。2024年度租金预计为595万元。

  湛江实华与中科（广东）炼化有限公司签订合作协议租赁管廊，2024年预计租赁金额为223.44万元。

  东成公司与中石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品采购合同》。依据该合同约定，东成公司拟向中石化化工销售（广东）有限公司销售醚前碳四液化石油气28万吨（暂定，以实际结算为准），含税价格4988元/吨，实际数量与单价按照结算为为准。2024年度预计总销售金额13.97亿元。

  东油公司2024年度拟向中国石化炼油销售有限公司销售液化气，预计2024年度总销售金额2.53亿元。

  东油公司与中石化化工销售（广东）有限公司签署《化工产品采购年度框架合同》。依据该合同约定，东油公司拟向中石化化工销售（广东）有限公司销售甲基叔丁基醚（MTBE）7.3万吨。其定价方式为按照中石化化工销售（广东）有限公司的合约结算。2024年度预计总销售金额5.84亿元。

  东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售异丁烷、精丙烷，2024年预计销售金额0.06亿元。

  东成公司拟向中国石化炼油销售有限公司销售异丁烷，2024年预计销售金额0.08亿元。

  东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同》。依据该合同约定，东成公司拟向中国石化化工销售有限公司华南分公司销售乙醇胺0.7万吨。结算价=东成公司ERP乙醇胺类销售价格*0.997。2024年度预计总销售金额0.63亿元。

  东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司各销售成品油预计20万元，2024年度预计累计销售金额为40万元。

  东油公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务，2024年度预计收取费用100万元。

  综上所述，公司2024年度日常关联交易预估总金额为61.66亿元，具体分项列示和金额统计详见《公司2024年度日常关联交易预估表》。

  （一）关联交易的必要性，及选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因、关联交易定价的公允性、合理性

  公司董事会认为，公司2024年度与中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司等其他同被中国石化集团控制的关联方单位做的日常关联交易，是以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议比较完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  公司董事会认为，公司主要营业业务原料动力采购及综合服务依赖第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方，这是公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。公司将积极拓宽原料采购渠道，加大原料系统外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，做到公开、公平、公正。

  企业独立董事对此事项事前知悉且同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十二届董事会第四次会议审议。公司独立董事认为，公司2024年度进行的日常关联交易是以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，同意将该事项提交2023年年度股东大会审议，待股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。关联交易书式合同、协议较完备，关联交易定价公允，公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定的差异主要系市场情况、交易需求、价格变化或各方运营调整等原因，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：鉴于目前公司及控股子公司的实际对外担保总额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%及超过公司最近一期经审计总资产的30%，公司第十二届董事会第四次会议审议批准的《关于公司控股、参股子公司合计向银行申请不超过人民币肆亿陆仟伍佰万元授信额度及公司为该等授信额度的申请做担保、北京信沃达海洋科技有限公司为公司其他控股子公司申请的授信额度做担保的议案》如获得公司2023年年度股东大会批准，公司及控股子公司对外担保额度将增加到203,761.09万元，占公司最近一期经审计净资产的280.64%，同时占公司最近一期经审计总资产81.87%。敬请投资者充分关注公司（包括公司控股子公司）的对外担保风险。

  （一）公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）、湛江实华化工有限公司（以下简称湛江实华）、参股公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司（以下简称热力公司）因生产经营需要不时补充流动资金等，合计拟向银行申请不超过人民币肆亿陆仟伍佰万元的授信额度，具体如下：

  上述授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。授信期限不超过三年，最终的授信额度和授信期限以债权人批准的为准。申请授信的有效期为三年（股东大会审议批准之日起算），若债权人首次批准的授信期限短于本决议有效期，债权人后续对授信期限进行续展批准的，只要后续批准的授信期限起算日不超过本决议有效期，仍适用本决议。债权人批准的授信额度可循环使用，即上述公司控股、参股子公司在债权人批准的授信期限内的任何时点使用资金的额度不超过授信额度。每次实际使用资金的融资成本以当时中国人民银行公布的同期同类利率为准，并可依法依约予以浮动。

  协议签署日期和签署地点：在上述授信申请被批准后，董事会授权上述子公司法定代表人按照子公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资协议或其他契约性法律文件，协议签署地点为茂名市、湛江市、惠州市。

  （二）东成公司与中国工商银行股份有限公司茂名石化支行（统称工商银行）分别于2023年6月9日、2023年6月19日、2023年7月14日、2023年7月20日、2023年11月27日、2023年12月25日、2023年12月29日签订了《流动资金贷款合同》，约定工商银行向东成公司借款5000万元、4500万元、4500万元、4000万元、2000万元、950万元、4050万元。另外，湛江实华与中国工商银行股份有限公司湛江分行（统称工商银行）又分别于2023年7月25日、2023年11月23日签订了《流动资金借款合同》，约定工商银行向东成公司借款5000万元、1900万元。公司为该上述贷款提供连带责任担保和将位于茂名市茂南开发区站前大道16号大院壹方城1号梯19-22四层房产抵押给工商银行。但上述借款工商银行未完全放款，应工商银行要求，公司控股子公司需将北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达公司”）未来门票收入质押给工商银行，工商银行方同意继续放款。即，本次担保的债权人为工商银行，借款人为东成公司、湛江实华，担保人为信沃达公司，担保主债权本金金额为上述《流动资金贷（借）款合同》约定金额，担保方式为信沃达未来门票收入质押（保理合同）。

  担保协议签署日期和签署地点：在该议案被批准后，董事会授权上述子公司法定代表人按照子公司的实际业务需要与工商银行签署相关融资协议或其他契约性法律文件，协议签署地点为茂名市。

  依据《公司章程（2023年修订）》第二百零六条至第二百零八条的规定，该议案需经董事会审议通过。又因为该议案涉及担保事项，依据《公司章程》第七十七条第（四）项及第二百零二条第三款的规定，该等议案为特别决议案，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议该事项，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  另外，公司股东大会批准该议案，并不代表上述授信融资贷款业务的必然发生。实际融资金额应在授信额度内以债权人和债务人实际发生的融资金额为准，信沃达公司未来门票收入质押的具体操作方式亦以工商银行签署的合同约定为准。

  主营业务：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；合成材料销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；金属包装容器及材料制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主营业务：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  注册地点：湛江经济开发区乐山路27号财富汇金融中心2901号办公室。生产经营地：湛江经济技术开发区东海岛新区疏港公路以北（中科炼化公司南侧）